证券代码：603305                证券简称：旭升集团 可转债代码：113685               可转债简称：升 24 转债          宁波旭升集团股份有限公司      向不特定对象刊行可疏通公司债券                受托顾问事务讲解                 （2024年度）                 债券受托顾问东说念主                 二〇二五年六月                 进犯声明   本讲解依据《公司债券刊行与来往顾问方针》（以下简称“《顾问办 法》”）《宁波旭升集团股份有限公司 2023 年向不特定对象刊行可疏通公司债 券之受托顾问契约》（以下简称“《受托顾问契约》”）《宁波旭升集团股份 有限公司向不特定对象刊行可疏通公司债券召募说明书》（以下简称“《召募 说明书》”）《宁波旭升集团股份有限公司 2024 年年度讲解》等关连公开信息 知道文献、第三方中介机构出具的专科宗旨等，由本期债券受托顾问东说念主中信建 投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本 讲解中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行独处考证，也不就该等引 述内容和信息的着实性、准确性和无缺性作念出任何保证或承担任何连累。   本讲解不组成对投资者进行或不进行某项行动的保举宗旨，投资者应酬相 关事宜作念出独处判断，而不应将本讲解中的任何内容据以动作中信建投证券所 作的承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲解所进行的任何动作或不作 为，中信建投证券不承担任何连累。                                              目        录                    第一节       本期债券情况 一、注册文献及刊行规模    本次向不特定对象刊行可疏通公司债券事项永诀经宁波旭升集团股份有限 公司（以下简称“旭升集团”、“公司”或“刊行东说念主”）2023 年 3 月 7 日召开 的第三届董事会第十八次会议、2023 年 3 月 28 日召开的年度鼓吹大会、2024 年 3 月 6 日召开的第三届董事会第二十五次会议、2024 年 3 月 22 日召开的    凭据中国证券监督顾问委员会（以下简称“证监会”）出具的《对于高兴 宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象刊行可疏通公司债券注册的批复》 （证监许可2024764 号），公司获准向不特定对象刊行面值总数为东说念主民币 期限 6 年。    公司本次刊行可疏通公司债券召募资金总数为 280,000.00 万元，扣除保荐 承销费偏执他刊行关连用度臆想（不含税）东说念主民币 833.93 万元后，履行召募资 金净额为东说念主民币 279,166.07 万元。上述召募资金已于 2024 年 6 月 20 日一齐到 位，中汇司帐师事务所（零星凡俗结伴）已进行验资并出具了中汇会验 20248953 号《可疏通公司债券召募资金到位情况考证讲解》。    经上海证券来往所自律监管决定书202490 号文高兴，公司本次刊行的 来往，债券简称“升 24 转债”，债券代码“113685”。 二、本期债券的主要条件    （一）刊行主体：宁波旭升集团股份有限公司    （二）债券简称：升 24 转债    （三）刊行规模：本期可转债刊行规模为东说念主民币 28.00 亿元。    （四）债券期限：本次刊行的可转债期限为刊行之日起 6 年，即自 2024 年   （五）面值：本次刊行的可转债每张面值 100 元东说念主民币。   （六）票面利率：本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期限自觉行扫尾之日（2024 年 6 月 20 日，T+4 日） 起满六个月后的第一个来往日（2024 年 12 月 20 日）起至可转债到期日（2030 年 6 月 13 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个使命日；顺脱期 间付息款项不另计息）。   （八）评级情况   针对本次可转债刊行，本公司聘用了中证鹏元进行资信评级。凭据中证鹏 元出具的信用评级讲解，公司的主体信用级别为 AA-，本次可转债的信用级别 为 AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年对可转债进行追踪评级， 并出具追踪评级讲解。依期追踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。   （九）保护债券持有东说念主权益的方针及债券持有东说念主会议关连事项   （1）可转债债券持有东说念主的权益   ①依照其所持有的本次可转债数额享有商定利息；   ②凭据商定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；   ③凭据商定的条件诓骗回售权；   ④依照法律、行政律例及《宁波旭升集团股份有限公司轨则》的轨则转让、 赠与或质押其所持有的本次可转债；   ⑤依照法律、公司轨则的轨则赢得关联信息；   ⑥按商定的期限和现象要求公司偿付本次可转债本息；   ⑦依照法律、律例等关连轨则参与或录用代理东说念主参与债券持有东说念主会议并行 使表决权；   ⑧法律、律例及公司轨则所赋予的其动作公司债权东说念主的其他权益。   （2）可转债债券持有东说念主的义务   ①死守公司本次刊行可转债条件的关连轨则；   ②依其所认购的本次可转债数额交纳认购资金；   ③死守债券持有东说念主会议酿成的有用决议；   ④除法律、律例轨则及《可转债召募说明书》商定之外，不得要求公司提 前偿付可转债的本金和利息；   ⑤法律、律例及公司轨则轨则应当由可转债持有东说念主承担的其他义务。   债券持有东说念主会议一般由公司董事会或债券受托顾问东说念主慎重召集。公司董事 会或债券受托顾问东说念主应在漠视或收到召开债券持有东说念主会议的提议之日起 30 日内 召开债券持有东说念主会议。会议见知应于会议召开前 15 日向合座债券持有东说念主及关联 出席对象发出并应注明开会的具体时刻、地方、内容、现象等事项，上述事项 由公司董事会或债券受托顾问东说念主笃定。   在本次可转债存续时间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有东说念主 会议：   （1）公司拟变更召募说明书的商定；   （2）公司不可按期支付本次可转债本息；   （3）公司减资（因股权激发、职工持股规画事项或贵重公司价值及鼓吹权 益所必须回购股份导致的减资以外）、合并等可能导致偿债才气发生要紧不利 变化，需要决定或者授权选定相应措施；   （4）公司分立、被托管、完了、央求破产或者照章进入破产步骤；   （5）保证东说念主（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保险措施发生要紧变 化；   （6）拟修改本次可转债债券持有东说念主会议规则；   （7）拟变更债券受托顾问东说念主或债券受托顾问契约的主要内容；   （8）公司顾问层不可平日履行职责，导致刊行东说念主债务清偿才气靠近严重不 笃定性；   （9）公司漠视债务重组决策的；   （10）发生其他对债券持有东说念主权益有要紧内容影响的事项；   （11）凭据法律、律例、中国证监会、上海证券来往所及债券持有东说念主会议 规则的轨则，应当由债券持有东说念主会议审议并决定的其他事项。   下列机构或东说念主士不错提议召开债券持有东说念主会议：   （1）公司董事会提议；   （2）受托顾问东说念主提议；   （3）单独或臆想持有公司本次未偿还债券面值总数 10%以上（含 10%） 的债券持有东说念主书面提议；   （4）法律、律例、中国证监会、上海证券来往所轨则的其他机构或东说念主士。   向债券持有东说念主会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有东说念主会议的 债券持有东说念主或其录用的代理东说念主投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为东说念主民 币 100 元）领有一票表决权。归并表决权只可采纳现场、收罗或其他表决现象 中的一种。归并表决权出现类似表决的以第一次投票结果为准。   公告的会议见知载明的各项拟审议事项或归并拟审议事项内比肩的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等零星原因导致会议中止或不可作 出决议外，会议不得对会议见知载明的拟审议事项进行放手或不予表决。会议 对归并事项有不同提案的，应以提案漠视的时刻规律进行表决，并作出决议。 债券持有东说念主会议不得就未经公告的事项进行表决或作出决议。债券持有东说念主会议 审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应 被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。   债券持有东说念主会议选定记名现象投票表决。债券持有东说念主或其代理东说念主对拟审议 事项表决时，只可投票示意：高兴或反对或弃权。未填、错填、笔迹无法辩认 的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的 表决票视为投票东说念主淹没表决权，不计入投票结果。   除《债券持有东说念主会议规则》另有轨则外，债券持有东说念主会议作出的决议，须 经出席会议（包括现场、通信等现象参加会议）且有表决权的、本次未偿还债 券面值总数二分之一以上债券持有东说念主（或债券持有东说念主代理东说念主）高兴方为有用。   债券持有东说念主会议决议自表决通过之日起收效，但其中需经有权机构批准的， 经有权机构批准或关连批准另行阐发的日期起方能收效。依照关联法律、律例、 《可转债召募说明书》和《债券持有东说念主会议规则》的轨则，经表决通过的债券 持有东说念主会议决议对本次可转债合座债券持有东说念主（包括未参加会议或昭示不高兴 见的债券持有东说念主）具有法律拘谨力。任何与本次可转债关联的决议淌若导致变 更刊行东说念主与债券持有东说念主之间的权益义务关系的，除法律、律例、规章和《可转 债召募说明书》明确轨则债券持有东说念主作出的决议对刊行东说念主有拘谨力外：   （1）如该决议是凭据债券持有东说念主的提议作出的，该决议经债券持有东说念主会议 表决通过并经公司书面高兴后，对公司和合座债券持有东说念主具有法律拘谨力；   （2）淌若该决议是凭据公司的提议作出的，经债券持有东说念主会议表决通事后， 对公司和合座债券持有东说念主具有法律拘谨力。   （十）转股价钱救助的原则及现象   本次刊行的可疏通公司债券的运转转股价钱为 12.89 元/股，不低于召募说 明书公告日前二十个来往日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过 因除权、除息引起股价救助的情形，则对救助前去还日的收盘价按经由相应除 权、除息救助后的价钱盘算）和前一个来往日公司股票来往均价。   前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总数/该 二十个来往日公司股票来往总量；前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往 日公司股票来往总数/该日公司股票来往总量。   在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）使公司 股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的救助（保留极少点后两位，最 后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为救助前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为救助后转 股价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将顺次进行转股价钱救助， 并在上海证券来往所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其 他信息知道媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱救助日、调 整方针及暂停转股时期（如需）。当转股价钱救助日为本次刊行的可转债持有 东说念主转股央求日或之后，疏通股份登记日之前，则该持有东说念主的转股央求按公司调 整后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债持有东说念主的债权益益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分 保护本次刊行的可转债持有东说念主权益的原则救助转股价钱。关联转股价钱救助内 容及操作方针将依据届时国度关联法律律例及证券监管部门的关连轨则来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可转债存续时间，当公司股票在职意连合三十个来往日中有 十五个来往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权漠视转股 价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会审议表决。   上述决策须经出席会议的鼓吹所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 鼓吹大会进行表决时，持有本次刊行的可转债的鼓吹应当遮盖。修正后的转股 价钱应不低于前述的鼓吹大会召开日前二十个来往日公司股票来往均价和前一 个来往日公司股票来往均价，且修正后的价钱不低于最近一期经审计的每股净 财富值和股票面值。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱救助的情形，则在转股价钱救助 日前的来往日按救助前的转股价钱和收盘价盘算，在转股价钱救助日及之后的 来往日按救助后的转股价钱和收盘价盘算。   （2）修正步骤   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券来往所网站 （www.sse.com.cn）中国证监会指定的上市公司其他信息知道媒体上刊登关连 公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时间（如需）等关联信息。从股 权登记日后的第一个来往日（即转股价钱修正日）起，起初还原转股央求并执 行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后，疏通股份登记 日之前，该类转股央求应按修正后的转股价钱履行。   （十一）赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个来往日内，公司将按债券面值的 112%（含 临了一期利息）的价钱赎回一齐未转股的可转债。   在本次刊行的可转债转股期内，淌若下述两种情形的狂妄一种出当前，公 司有权按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债：   ①公司股票连合三十个来往日中至少有十五个来往日的收盘价不低于当期 转股价钱的 130%（含 130%）；   ②本次刊行的可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时。   当期应计利息的盘算公式为 IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债持有东说念主理有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债畴昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的履行日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱救助的情形，则在救助前的来往 日按救助前的转股价钱和收盘价盘算，在救助后的来往日按救助后的转股价钱 和收盘价盘算。   （十二）回售条件   在本次刊行的可转债临了两个计息年度，淌若公司股票在职何连合三十个 来往日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转债持有东说念主有权将其持有的可 转债一齐或部分按面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述来往日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而救助的情形，则在救助前的来往日按救助前的转股价钱和收盘价钱盘算， 在救助后的来往日按救助后的转股价钱和收盘价钱盘算。淌若出现转股价钱向 下修正的情况，则上述“连合三十个来往日”须从转股价钱救助之后的第一个 来往日起重新盘算。   临了两个计息年度可转债持有东说念主在每年回售条件初次欣慰后可按上述商定 条件诓骗回售权一次。若在初次欣慰回售条件而可转债持有东说念主未在公司届时公 告的回售汇报期内汇报并实施回售的，该计息年度不可再诓骗回售权，可转债 持有东说念主不可屡次诓骗部分回售权。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资神气的实施情况与公司在召募说明 书中的承诺情况比较出现要紧变化，且该变化被证券监督顾问部门认定为变嫌 召募资金用途的，可转债持有东说念主享有一次回售的权益。可转债持有东说念主有权将其 持有的可转债一齐或部分按债券面值加受骗期应计利息（当期应计利息的盘算 现象参见第八条赎回条件的关连内容）价钱回售给公司。持有东说念主在附加回售条 件欣慰后，不错在公司公告后的附加回售汇报期内进行回售，该次附加回售申 报期内伪善施回售的，不应再诓骗附加回售权。   （十三）还本付息期限、现象   本次刊行的可转债接纳每年付息一次的付息现象，到期归赵本金和临了一 年利息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有东说念主按持有的可转债 票面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的盘算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可转债持有东说念主在计息年度（以下简称“畴昔”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转债畴昔票面利率。   （1）本次刊行的可转债接纳每年付息一次的付息现象，计息肇端日为可转 债刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当 日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来往日，顺脱时间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来往日， 公司将在每年付息日之后的五个来往日内支付畴昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已疏通或已央求疏通成公司股票的可转债，公司不再 向其持有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转债持有东说念主所赢得利息收入的应付税项由持有东说念主承担。   （十四）转股股数笃定现象   本次刊行的可转债持有东说念主在转股期内央求转股时，转股数目的盘算现象为：      Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。      其中：Q 为转股数目；V 为可转债持有东说念主央求转股的可转债票面总金额；P 为央求转股当日有用的转股价钱。      可转债持有东说念主央求疏通成的股份须是整数股。转股时不及疏通为一股的可 转债余额，公司将按照上海证券来往所等部门的关联轨则，在可转债持有东说念主转 股当日后的五个来往日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期应计 利息（当期应计利息的盘算现象参见第八条赎回条件的关连内容）。      （十五）转股年度关联股利的包摄      因本次刊行的可转债转股而增多的本公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利披发的股权登记日当日登记在册的悉数凡俗股鼓吹（含因可转债转股形 成的鼓吹）均参与当期股利分拨，享有同等权益。      （十六）本次召募资金用途      本次刊行可转债召募资金总数为 280,000 万元，扣除刊行用度后用于以下 神气：                                                   单元：万元 序号            神气称号              投资总数          拟干涉召募资金              臆想                  296,960.63      280,000.00 注：轻量化汽车瑕玷零部件神气备案金额为 10,715.85 万好意思元，按好意思元兑东说念主民币汇率 6.5 计 算约合东说念主民币 69,653.01 万元；汽车轻量化结构件绿色制造神气备案金额为 5,339.42 万好意思元， 按好意思元兑东说念主民币汇率 6.5 盘算约合东说念主民币 34,706.26 万元。      （十七）担保事项      本次刊行的可转债不提供担保。      （十八）债券受托顾问东说念主：中信建投证券股份有限公司。      （十九）违约连累      （1）在本期可转债到期、加快清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付 本金和/或利息；   （2）公司不履行或违背受托顾问契约项下的任何承诺或义务（第 1 项所述 违约情形以外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生要紧不利影响，在 经债券受托顾问东说念主书面见知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总数 百分之十以上的可转债持有东说念主书面见知，该违约在上述见知所要求的合理期限 内仍未予改良；   （3）公司在其财富、财产或股份上设定担保致使对公司就本期可转债的还 本付息才气产生内容不利影响，或出售其要紧财富等情形致使对公司就本期可 转债的还本付息才气产生要紧内容性不利影响；   （4）在债券存续时间内，公司发生完了、刊出、撤废、歇业、算帐、丧失 清偿才气、被法院指定接受东说念主或已起初关连的法律步骤；   （5）任何适用的现行或畴昔的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的辅导、执法或敕令，或上述轨则的讲明的变更导 致公司在受托顾问契约或本期可转债项下义务的履行变得不对法；   （6）在债券存续时间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生要紧不 利影响的情形。   在融会公司发生未偿还本期可转债到期本息情形的，债券受托顾问东说念主应当 召集可转债持有东说念主会议，按照会议决议轨则的现象讲求公司的违约连累，包括 但不限于向公司拿起民事诉讼、参与重组或者破产等关联法律步骤；在可转债 持有东说念主会议无法有用召开或未能酿成有用会议决议的情形下，债券受托顾问东说念主 不错按照《公司债券刊行与来往顾问方针》的轨则接受一齐或部分可转债持有 东说念主的录用，以我方口头代表可转债持有东说念主拿起民事诉讼、参与重组或者破产的 法律步骤；   在融会公司发生组成可转债违约情形之一的（第 1 项以外），并瞻望公司 将不可偿还债务时，债券受托顾问东说念主应当要求公司追加担保，并可照章央求法 定机关选定财产保全措施。   本债券刊行争议的惩处应适用中国法律。   本期债券刊行和存续时间所产生的争议，最初应在争议各方之间协商惩处； 协商不成的，应在债券受托顾问东说念主住所所在地有统治权的东说念主民法院通过诉讼解 决。   当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行惩处时，除争议事项外，各 方有权连接诓骗受托顾问契约项下的其他权益，并应履行其他义务。 三、债券评级情况   凭据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于 2024 年 体信用级别为 AA-，本次可疏通公司债券的信用级别为 AA-。      第二节   债券受托顾问东说念主履行职责情况  中信建投证券动作宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象刊行可疏通公 司债券的债券受托顾问东说念主，严格按照《顾问方针》《公司债券受托顾问东说念主执业 行动准则》《召募说明书》及《受托顾问契约》等轨则和商定履行送还券受托 顾问东说念主的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行连续 追踪和监督，密切情切公司的规划情况、财务情况、资信状态，以及偿债保险 措施的实施情况等，监督公司召募资金的经受、存储、划转与本息偿付情况， 切实贵重债券持有东说念主利益。中信建投证券选定的核查措檀越要包括：       第三节      刊行东说念主年度规划情况和财务情况 一、刊行东说念主基本情况  公司称号（华文）： 宁波旭升集团股份有限公司  公司称号（英文）： Ningbo Xusheng Group Co., Ltd  华文简称：旭升集团  凡俗股股票上市地：上海证券来往所  凡俗股股票简称：旭升集团  凡俗股股票代码：603305  可转债上市地：上海证券来往所  可转债债券简称：升 24 转债  可转债债券代码：113685  法定代表东说念主：徐旭东  董事会通知：罗亚华  缔造日期：2003 年 8 月 25 日  注册地址：浙江省宁波市北仑区沿江山南路 68 号  协调社会信用代码：91330200753254873H  邮政编码：315806  商量电话：0574-55223689  传真号码：0574-55841808  公司网址：www.nbxus.com  电子邮箱：xsgf@nbxus.com  规划范围：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发； 新材料本事研发；新式金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售； 摩托车零配件制造；锻造机械制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件 销售；机械零件、零部件加工；电板零配件坐褥；电板零配件销售；光伏开荒 及元器件制造；光伏开荒及元器件销售；货色出进口；本事出进口（除照章须 经批准的神气外，凭买卖派司照章自主开展规划行为）。 二、刊行东说念主 2024 年度规划情况及财务状态   （一）规划概况   公司始终从事精密铝合金零部件的研发、坐褥与销售，并专注于为客户提 供轻量化的惩处决策。公司深耕精密铝合金零部件领域多年，极度怜爱原材料、 工艺、开荒等方面中枢才气的构建，并布局协调新动力汽车产业链偏执关联产 业链的优质客户，稳当规划，现已成为汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业 之一。   公司产物主要聚焦于新动力汽车领域，涵盖多个汽车中枢系统，包括传动 系统、限度系统、吊挂系统、电板系统等，并将该领域的上风迟缓蔓延至了储 能领域。从工艺角度，公司是当今行业内少有的同期掌捏压铸、锻造、挤压三 大铝合金成型工艺的企业，并具备量产才气以及集成化的才气，大要针对不同 客户需求提供一站式轻量化惩处决策。   凭据《宁波旭升集团股份有限公司 2024 年年度讲解》，2024 年公司竣事 买卖收入 440,875.13 万元，较去年同期下跌 8.79%，包摄于上市公司鼓吹的净 利润为 41,625.74 万元，较去年同期下跌 41.71%，主要原因为受到产业链以价 换量的影响，客户降本诉求是非，以及受末端需求波动的影响，部分客户订单 量未达预期。   （二）主要财务数据及财务方针                                                      单元：万元       主要司帐数据 买卖收入                440,875.13      483,386.53          -8.79 包摄于上市公司鼓吹的净利润        41,625.74        71,410.39        -41.71 包摄于上市公司鼓吹的扣除非 时时性损益的净利润 规划行为产生的现款流量净额      121,551.32        97,813.07           24.27 包摄于上市公司鼓吹的净财富      662,987.44       624,407.28            6.18 总财富              1,398,863.85      1,006,388.93           39.00                                               本期比上年同期增减       主要财务方针    2024 年度         2023 年度                                                  （%） 基本每股收益（元／股）          0.45              0.77          -41.56 稀释每股收益（元／股）          0.45              0.77          -41.56 扣除非时时性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净财富收益率（%）        6.48             12.07       减少 5.59 个百分点 扣除非时时性损益后的加权平 均净财富收益率（%）              第四节       刊行东说念主召募资金使用情况 一、向不特定对象刊行可疏通公司债券召募资金基本情况   凭据中国证券监督顾问委员会出具的《对于高兴宁波旭升集团股份有限公 司向不特定对象刊行可疏通公司债券注册的批复》（证监许可2024764 号）， 公司获准向不特定对象刊行面值总数为东说念主民币 280,000.00 万元的可疏通公司债 券，期限 6 年。公司本次刊行可疏通公司债券应召募资金 280,000.00 万元，实 际召募资金 280,000.00 万元，扣除保荐承销费偏执他刊行关连用度臆想（不含 税）东说念主民币 833.93 万元后，履行召募资金净额为东说念主民币 279,166.07 万元。上述 召募资金已于 2024 年 6 月 20 日一齐到位，中汇司帐师事务所（零星凡俗结伴） 已进行验资并出具了中汇会验20248953 号《可疏通公司债券召募资金到位情 况考证讲解》。上述向不特定对象刊行可转债召募资金，公司已按照要求开立 召募资金专户存储。 二、本期可疏通公司债券召募资金履行使用情况   扫尾 2024 年 12 月 31 日，公司召募资金使用情况和结余情况如下：                                                       单元：东说念主民币万元               今年度使用金额（注）             累计利息收入及明白 以客岁度已              胜利干涉        召募账户销户      产物收益扣除银行手          年末余额  干涉金额             召募资金神气       划入自有账户         续费净额         -     110,706.16    138.93         1,030.06      169,489.97 注：其中包括公司以自筹资金事先干涉召募资金投资神气及支付刊行用度东说念主民币 45,966.83 万元。   扫尾 2024 年 12 月 31 日，公司本次可转债召募资金投资神气均处于神气建 设期，神气尚未达产，公司将凭据神气修复情况，合理使用召募资金。       第五节   本次债券担保情面况 公司本次向不特定对象刊行可疏通公司债券不提供担保。         第六节   债券持有东说念主会议召开情况 有东说念主会议。              第七节     本次债券付息情况    刊行东说念主本次刊行的可转债接纳每年付息一次的付息现象，计息肇端日为本 次可转债刊行首日，即 2024 年 6 月 14 日。    公司已于 2025 年 6 月 16 日按面值支付“升 24 转债”第一年利息，计息期 间为 2024 年 6 月 14 日至 2025 年 6 月 13 日。本计息年度票面利率为 0.20% （含税），即每张面值 100 元的可转债兑息金额为 0.20 元东说念主民币（含税）。    具体内容详见刊行东说念主在上海证券来往所网站（www.sse.com.cn）知道的 《对于“升 24 转债”2025 年付息的公告》（公告编号：2025-032）。         第八节    本次债券的追踪评级情况   凭据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于 2024 年 体信用级别为 AA-，本次可疏通公司债券的信用级别为 AA-。   扫尾本讲解出具日，2024 年追踪评级讲解尚未出具。    第九节     对债券持有东说念主权益有要紧影响的其他事项 一、转股价钱救助情况   凭据《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象刊行可疏通公司债券召募 说明书》的商定，公司本次刊行的“升 24 转债”自 2024 年 12 月 20 日起可转 换为公司股份，运转转股价钱为 12.89 元/股。扫尾 2024 年 12 月 31 日，公司转 股价钱未进行救助。 二、是否发生债券受托顾问契约第 3.5 条商定的要紧事项   刊行东说念主与中信建投证券签署的《受托顾问契约》第 3.5 条商定：   “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的来往转让价钱产生 较大影响的要紧事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面见知乙方，并按 法律、律例和规则的轨则实时向中国证监会和/或证券来往所报送临时讲解，并 予公告，说明事件的缘起、当今的状态和可能产生的法律成果。甲方还应漠视 有用且切实可行的应酬措施，并凭据乙方要求连续书面见知县件施展和结果：   （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款轨则的要紧事件；   （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资偏执他原因引起甲方股份 变动，需要救助转股价钱，或者依据召募说明书商定的转股价钱向下修正条件 修正转股价钱；   （三）召募说明书商定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；   （四）可转债疏通为股票的数额累计达到可转债起初转股前公司已刊行股 票总数的百分之十；   （五）未疏通的可转债总数少于三千万元；   （六）可转债担保东说念主发生要紧财富变动、要紧诉讼、合并、分立等情况；   （七）甲方信用状态发生要紧变化，可能影响如期偿还债券本息的；   （八）有阅历的信用评级机构对可疏通公司债券的信用或公司的信用进行 评级，并已出具信用评级结果的；   （九）可能对可疏通公司债券来往价钱产生较大影响的其他要紧事项；   （十）法律、行政律例、部门规章、要领性文献轨则或中国证监会、来往 所要求的其他事项。   甲方就上述事件见知乙方的同期，应当就该等事项是否影响本期可转债本 息安全向乙方作出版面说明，并对有影响的事件漠视有用且切实可行的应酬措 施。甲方受到要紧行政处罚、行政监管措施或顺序责罚的，还应当实时知道相 关罪人非法行动的整改情况。” 益有要紧影响的其他事项。   （以下无正文）

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