债券简称：益丰转债                             债券代码：113682             中信证券股份有限公司对于             益丰大药房连锁股份有限公司         向不特定对象刊行可调遣公司债券               受托顾问事务论说                 （2024 年度）                     刊行东说念主             益丰大药房连锁股份有限公司         Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.     （湖南省常德市武陵区白马湖街说念富强社区东说念主民路 2638 号）                债券受托顾问东说念主              中信证券股份有限公司    （广东省深圳市福田区中心三路 8 号超卓期间广场（二期）北座）                 难得声明   本论说依据《可调遣公司债券顾问方针》《公司债券刊行与往复顾问方针》 （以下简称《顾问方针》）、《公司债券受托顾问东说念主执业步履准则》（以下简称 《执业步履准则》）等相干规定，及《益丰大药房连锁股份有限公司公开刊行可 调遣公司债券召募评释书》（以下简称“《召募评释书》”）《益丰大药房连锁 股份有限公司 2024 年年度论说》等相干信息败露文献、益丰大药房连锁股份有 限公司（以下简称“益丰药房”，“刊行东说念主”或“公司”）出具的相干文献以及 提供的相干贵寓或第三方中介机构出具的专科办法等，由本期公司债券受托顾问 东说念主中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本论说中 所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行沉寂考据，也不就该等引述内容和 信息的真确性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何管事。   本论说不组成对投资者进行或不进行某项步履的推选办法，投资者应酬相干 事宜作念出沉寂判断，而不应将本论说中的任何内容据以四肢中信证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何四肢或不四肢，中信证 券不承担任何管事。                      第一节 本期债券情况     一、核准文献及核准畛域     经公司 2022 年 9 月 14 日召开的 2022 年第四次临时鼓动大会、2022 年 12 月 15 日召开的 2022 年第六次临时鼓动大会、2023 年 3 月 13 日召开的 2023 年 第一次临时鼓动大会及 2023 年 9 月 12 日召开的 2023 年第三次临时鼓动大会审 议通过，并经中国证券监督顾问委员会证监许可2024109 号文容许，公司于 值 100 元，刊行总额 179,743.20 万元，扣除刊行费东说念主民币 1,716.97 万元后，实 际召募资金净额东说念主民币 178,026.23 万元。天健司帐师事务所（特殊庸碌合股） 已对本次刊行的召募资金到位情况进行审验，并出具了天健验20242-3 号《验 资论说》。     经上海证券往复所容许，公司本次刊行的可调遣公司债券于 2024 年 3 月     二、本次可转债基本情况    （一）本次刊行证券的种类    本次刊行证券的种类为可调遣为公司 A 股股票的可转债。该可转债及异日 调遣的 A 股股票将在上海证券往复所上市。    （二）刊行畛域    本 次 刊行 可转 债募 集 资金 总额 为东说念主民 币 179,743.20 万元 ， 发 行数 量 为    （三）可转债存续期限    本次刊行的可调遣公司债券的期限为自愿行之日起六年，即 2024 年 3 月 4 日至 2030 年 3 月 3 日。   （四）票面金额和刊行价钱   本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。   （五）票面利率   本次刊行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年   （六）还本付息的期限和形状   本次刊行的可转债每年付息一次，到期反璧通盘未转股的可转债本金和临了 一年利息。   年利息指可转债捏有东说念主按捏有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。年利息的计较公式为：   I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可转债捏有东说念主在计息年度（以下简称“过去”或“每年”） 付息债权登记日捏有的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率。   （1）本次可转债罗致每年付息一次的付息形状，计息肇端日为可转债刊行 首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个管事日，顺延时辰不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个往复 日，公司将在每年付息日之后的五个往复日内支付过去利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）调遣成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年 度的利息。   （4）可转债捏有东说念主所得回利息收入的应付税项由可转债捏有东说念主职守。   （5）公司将在可调遣公司债券期满后五个管事日内办理完毕偿还债券余额 本息的事项。   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期限自愿行罢了之日（2024 年 3 月 8 日，T+4 日） 起满六个月后的第一个往复日（2024 年 9 月 8 日）起至可转债到期日（2030 年 息款项不另计息）。   （八）转股价钱的细目   本次刊行的可转债的开动转股价钱为 39.85 元/股，不低于召募评释书公告日 前二十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、 除息引起股价救济的情形，则对救济前去还日的收盘价按过程相应除权、除息调 整后的价钱计较）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价。同期，开动转股价 格不得低于最近一期经审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总额/该 二十个往复日公司股票往复总量；   前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总额/该日公 司股票往复总量。   （九）转股价钱的救济及计较形状   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将 按下述公式对转股价钱进行救济（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；    上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；    派发现款股利：P1=P0-D；    上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。    其中：P0 为救济前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为救济后转股价。    当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化时，将次第进行转股价钱救济，并 在中国证监会指定的上市公司信息败露媒体上刊登转股价钱救济的公告，并于公 告中载明转股价钱救济日、救济方针及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱救济 日为本次刊行的可转债捏有东说念主转股肯求日或之后，调遣股份登记日之前，则该捏 有东说念主的转股肯求按公司救济后的转股价钱实施。    当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权利益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则救济转股价钱。相干转股价钱救济内容及操 作方针将依据那时国度相干法律法例及证券监管部门的相干规定来制订。    因公司实施 2023 年年度权益分配及利润分配，“益丰转债”的转股价钱将 由 39.85 元/股救济为 32.79 元/股，救济后的转股价钱自 2024 年 6 月 7 日（除息 日 ） 起 生 效 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）败露的《益丰药房对于因权益分配救济可转债转股 价钱的公告》（公告编号：2024-049）。    因公司实施 2024 年半年度权益分配及利润分配，“益丰转债”的转股价钱 将由 32.79 元/股救济为 32.54 元/股，救济后的转股价钱自 2024 年 10 月 15 日（除 息日）起收效。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在巨潮资讯网败露的《益 丰药房对于因权益分配救济可转债转股价钱的公告》（公告编号：2024-099）。    因公司实施 2024 年年度权益分配及利润分配，“益丰转债”的转股价钱将 由 32.54 元/股救济为 32.14 元/股，救济后的转股价钱自 2025 年 6 月 18 日（除息 日 ） 起 生 效 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）败露的《益丰药房对于因权益分配救济可转债转股 价钱的公告》（公告编号：2025-055）。    （十）转股价钱向下修正条件    在本可转债存续时辰，当公司股票在职意相接三十个往复日中至少有十五个 往复日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提倡转股价钱向 下修正决议并提交公司鼓动大会表决，该决议须经出席会议的鼓动所捏表决权的 三分之二以上通过方可实施。鼓动大会进行表决时，捏有公司本次刊行可转债的 鼓动应当藏匿。修正后的转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个往复日 公司股票往复均价和前一个往复日的公司股票往复均价之间的较高者。    若在前述三十个往复日内发生过转股价钱救济的情形，则在救济前的往复日 按救济前的转股价钱和收盘价钱计较，救济后的往复日按救济后的转股价钱和收 盘价钱计较。    公司向下修正转股价钱时，须在中国证监会指定的上市公司信息败露媒体上 刊登鼓动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时辰。从股权登 记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日），动手规复转股肯求并实施修正后 的转股价钱。    若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，调遣股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱实施。    （十一）转股股数的细目形状    本次刊行的可转债捏有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的计较形状为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债捏有东说念主肯求转股的可转债票面总金额；P 为肯求转股当日 有用的转股价。   可转债捏有东说念主肯求调遣成的股份须为整数股。转股时不及调遣为一股的可转 债余额，公司将按照上海证券往复所等部门的相干规定，在可转债捏有东说念主转股当 日后的五个往复日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期应计利息。   （十二）赎回条件   本次刊行的可转债到期后五个往复日内，公司将按债券面值的 110%（含最 后一期利息）的价钱赎回未转股的可转债。   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出面前，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，若是公司 A 股股票在职意相接三十个往复日中至少十五 个往复日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将被赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱救济的情形，则在救济前的往复日 按救济前的转股价钱和收盘价钱计较，救济后的往复日按救济后的转股价钱和收 盘价钱计较。   （十三）回售条件   本次刊行的可转债临了两个计息年度内，若是公司股票在职意相接三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债捏有东说念主有权将其捏有的可转债 一齐或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述往复日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而救济的情形，则在救济前的往复日按救济前的转股价钱和收盘价钱计较， 在救济后的往复日按救济后的转股价钱和收盘价钱计较。若是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述相接三十个往复日须从转股价钱救济之后的第一个往复日起 再行计较。   本次刊行的可转债临了两个计息年度内，可转债捏有东说念主在每年回售条件初度 知足后可按上述商定条件诈骗回售权一次，若在初度知足回售条件而可转债捏有 东说念主未在公司届时公告的回售请问期内请问并实施回售的，该计息年度不行再诈骗 回售权，可转债捏有东说念主不行屡次诈骗部分回售权。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资花样的实施情况与公司在召募评释 书中的承诺情况比较出现要紧变化，证实中国证监会的相干规定被视作蜕变召募 资金用途或被中国证监会认定为蜕变召募资金用途的，可转债捏有东说念主享有一次回 售的权利。可转债捏有东说念主有权将其捏有的可转债一齐或部分按债券面值加受骗期 应计利息的价钱回售给公司。捏有东说念主在附加回售条件知足后，不错在公司公告后 的附加回售请问期内进行回售，该次附加回售请问期内子虚施回售的，不行再行 使附加回售权。   上述当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将回售的可转债票面总金额；      i：指可转债过去票面利率；      t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的执行日期天 数（算头不算尾）。      （十四）转股年度相干股利的包摄      因本次刊行的可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利披发的股权登记日当日登记在册的通盘庸碌股鼓动（含因可转债转股变成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。      （十五）本次召募资金用途      本次刊行的召募资金总额不卓绝 179,743.24 万元（含 179,743.24 万元），扣 除刊行用度后，拟一齐用于以下花样：                                                   单元：万元 序号             花样称号             花样投资总额          拟干涉召募资金       江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北       医药库房诞生花样               整个                   253,432.79     179,743.24      本次刊行的召募资金到位前，公司可证实市集情况利用自筹资金对召募资金 投资花样进行先期干涉，并在召募资金到位后按照公司相干召募资金使用顾问的 相干规定和法律技艺给以置换。本次刊行召募资金到位后，如执行召募资金净额 少于筹商干涉上述召募资金投资花样的召募资金总额，不及部分由公司以自筹资 金治理。      （十六）担保事项      本次刊行的可转债不提供担保。      （十七）召募资金存管      公司还是制订了召募资金顾问相干轨制，本次刊行可转债的召募资金必须存 放于公司董事会指定的召募资金专项账户中。   （十八）债券捏有东说念主会议相处事项   为保护债券捏有东说念主的正当权利，程序债券捏有东说念主会议的召开技艺及权益的行 使，证实《公司法》、《证券法》、《上市公司证券刊行注册顾问方针》等法律 法例过头他表轻易文献的规定，并迷惑公司执行情况，特制订《债券捏有东说念主会议 执法》。投资者认购本期可调遣公司债券视作容许《债券捏有东说念主会议执法》。   《债券捏有东说念主会议执法》的主要内容如下：   （1）依照其所捏有的可调遣公司债券数额享有商定利息；   （2）证实商定条件将所捏有的可调遣公司债券转为公司 A 股股票；   （3）证实商定的条件诈骗回售权；   （4）依照法律、行政法例、表轻易文献的规定及《公司规定》的规定转让、 赠与或质押其所捏有的可调遣公司债券；   （5）依照法律、《公司规定》的规定得回相干信息；   （6）按商定的期限和形状要求公司偿付可调遣公司债券本息；   （7）依照法律、行政法例等相干规定参与或请托代理东说念主参与债券捏有东说念主会 议并诈骗表决权；   （8）法律、行政法例及《公司规定》所赋予的其四肢公司债权东说念主的其他权 利。   （1）慑服公司刊行可调遣公司债券条件的相干规定；   （2）依其所认购的可调遣公司债券数额交纳认购资金；   （3）慑服债券捏有东说念主会议变成的有用决议；   （4）除法律、法例规定及《可转债召募评释书》商定之外，不得要求公司 提前偿付可调遣公司债券的本金和利息；   （5）法律、行政法例及《公司规定》规定应当由可调遣公司债券捏有东说念主承 担的其他义务。 债券捏有东说念主会议：   （1）公司拟变更《可转债召募评释书》的商定；   （2）公司未能按期支付本次可转债本息；   （3）当公司发生减资（因股权激发回购股份及回购并刊出部分限定性股票 导致的减资以外）、兼并、分立、终结或者肯求歇业；   （4）拟解聘、变更债券受托顾问东说念主（如有）或者变更债券受托顾问条约的 主要内容（包括但不限于受托顾问事项授权畛域、利益冲破风险注重治理机制、 与债券捏有东说念主权益密切相干的背信管事）；   （5）在法律法例和表轻易文献规定许可的畛域内对债券捏有东说念主会议执法的 修改作出决议；   （6）发生其他对债券捏有东说念主权益有要紧骨子影响的事项；   （7）证实法律、行政法例、中国证监会、上海证券往复所及《债券捏有东说念主 会议执法》的规定应当由债券捏有东说念主会议审议并决定的其他事项。   （1）公司董事会提议；   （2）单独或整个捏有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券捏有 东说念主书面提议；   （3）法律、行政法例、中国证监会、上海证券往复所规定的其他机构或东说念主 士。      三、债券评级情况   本次可调遣公司债券还是评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有 限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券信用评级论说》，证实该评级论说，益 丰药房东体信用级别为 AA，本次可调遣公司债券信用级别为 AA，评级瞻望稳 定。在本次可转债存续期限内，聚积资信将每年进行一次按时追踪评级。   证实聚积资信评估股份有限公司（以下简称“聚积资信”）2024 年 6 月 21 日出具的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券 丰转债”信用等第为 AA，评级瞻望为踏实。   证实聚积资信 2025 年 6 月 25 日出具的《益丰大药房连锁股份有限公司向不 特定对象刊行可调遣公司债券 2025 年追踪评级论说》，细目守护益丰药房东体 永远信用等第为 AA，守护“益丰转债”信用等第为 AA，评级瞻望为踏实。         第二节 债券受托顾问东说念主履行职责情况   中信证券四肢本次可转债的债券受托顾问东说念主，论说期内依据《公司债券刊行 与往复顾问方针》《公司债券受托顾问东说念主执业步履准则》和其他相干法律、法例、 表轻易文献及自律执法的规定、《益丰大药房连锁股份有限公司可调遣公司债券 受托顾问条约》（以下简称“《受托顾问条约》”）和《益丰大药房连锁股份有 限公司 2022 年可调遣公司债券捏有东说念主会议执法（创新稿）》（以下简称“《债 券捏有东说念主会议执法》”）的商定，捏续追踪刊行东说念主的资信气象、召募资金使用情 况、公司债券本息偿付情况、偿债保障步骤实施情况等，并督促刊行东说念主履行公司 债券召募评释书、受托顾问条约中所商定的义务，积极诈骗债券受托顾问东说念主职责， 可贵债券捏有东说念主的正当权益。中信证券遴聘的核查措檀越要包括：            第三节 刊行东说念主年度经营情况和财务情况   一、刊行东说念主基本情况   公司称号：益丰大药房连锁股份有限公司   英文称号：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.   股票简称：益丰药房   股票代码：603939   股票上市地：上海证券往复所   配置日期：2008 年 6 月 20 日   注册老本：东说念主民币 1,212,432,297 元   法定代表东说念主：高毅   注册地址：湖南省常德市武陵区白马湖街说念富强社区东说念主民路 2638 号   办公地址：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大路 68 号   邮政编码：410000   电话号码：0731-89953989   传真号码：0731-89953989   公司网址：www.yfdyf.cn   经营畛域：许可花样：食物销售；药品零卖；药品互联网信息服务；第三类 医疗器械经营；医疗服务；医疗好意思容服务；出版物零卖；酒类经营；说念路货色运 输（不含危境货色）；食物互联网销售；国度重心保护水生野机动物过头成品经 渔利用；医疗器械互联网信息服务；第二类升值电信业务；奇迹中介行为；母婴 保健时候服务（照章须经批准的花样，经相干部门批准后方可开展经营行为，具 体经营花样以相干部门批准文献好像可证件为准）一般花样：特殊医学用途配方 食物销售；母婴用品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；日用品销售；个 东说念主卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零卖；互联网销售（除销售需要许可的 商品）；消毒剂销售（不含危境化学品）；卫生用杀虫剂销售；卫生用品和一次 性使用医疗用品销售；会议及展览服务；健康揣度服务（不含诊疗服务）；养生 保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；病东说念主陪护服务；崭新生果 零卖、崭新生果批发；宠物食物及用品零卖；水家具批发、水家具零卖；食用农 家具零卖；在保障公司授权畛域内开展专属保障代理业务（凭授权经营）；辛劳 健康顾问服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零卖；第一类医疗器械销售；医 护东说念主员注重用品零卖；食物销售（仅销售预包装食物）；食物互联网销售（仅销 售预包装食物）；五金家具零卖；家用电器销售；珠宝首饰零卖；金银成品销售； 钟表销售；文具用品零卖；告白制作；告白想象、代理；告白首布；保健食物（预 包装）销售；婴幼儿配方乳粉过头他婴幼儿配方食物销售；食物添加剂销售；服 装衣饰零卖；食物用洗涤剂销售；体育用品及器材零卖；针纺织品销售；农副产 品销售；礼品花草销售；通讯开辟销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理 服务；庸碌货色仓储服务（不含危境化学品等需许可审批的花样）；低温仓储（不 含危境化学品等需许可审批的花样）；信息揣度服务（不含许可类信息揣度服务）； 货色收支口；时候收支口；企业顾问揣度；住户日常生存服务；非居住房地产租 赁；住房租借；国内买卖代理；衡器销售；品牌顾问；企业顾问。（除照章须经 批准的花样外，凭营业派司照章自主开展经营行为）（波及国度规定实施准入特 别顾问步骤的以外）      二、刊行东说念主 2024 年度经营情况及财务气象      证实天健司帐师事务所（特殊庸碌合股）出具的编号为天健审〔2025〕2-390 号的《审计论说》，公司财务报表在通盘要紧方面按照企业司帐准则的规定编制， 公允反应了益丰药房公司 2024 年 12 月 31 日的兼并及母公司财务气象，以及 2024 年度的兼并及母公司经营效果和现款流量。                                                             单元：万元      主要司帐数据                /2024 年 12 月 31 日     /2023 年 12 月 31 日     期增减(%) 营业收入                  2,406,215.47          2,258,822.74        6.53 包摄于上市公司鼓动的净 利润 包摄于上市公司鼓动的扣 除极端常性损益的净利润 经营行为产生的现款流量 净额 包摄于上市公司鼓动的净 金钱 总金钱                2,797,473.70      2,413,653.92         15.9                                                      本期比上年同       主要财务方针      2024 年度          2023 年度                                                      期增减(%) 基本每股收益（元／股）                 1.26              1.17        7.69 稀释每股收益（元／股）                 1.24              1.17        5.98 扣除极端常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净金钱收益率（%）            14.67               15.44       -0.77 扣除极端常性损益后的加权 平均净金钱收益率（%）             第四节 刊行东说念主召募资金使用情况   一、召募资金基本情况   证实中国证券监督顾问委员会《对于容许益丰大药房连锁股份有限公司向不 特定对象刊行可调遣公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕109 号），公司 由主承销商中信证券罗致余额包销形状，向社会公众公开刊行可调遣公司债券 监管账户。另减除上网刊行费、招股评释书印刷费、请问司帐师费、讼师费、评 估费等与刊行权益性证券径直相干的新增外部用度 469.99 万元，加上刊行用度 中可抵扣的升值税进项税东说念主民币 103.02 万元后，公司本次召募资金净额为 考据，并由其出具《验资论说》（天健验〔2024〕2-3 号）。   二、召募资金执行使用情况                                                           召募资金使用情况对照表         编制单元：益丰大药房连锁股份有限公司                                                    2024 年度                                                单元：东说念主民币万元 召募资金总额                                                    178,026.23   今年度干涉召募资金总额                                                                     40,664.60 变更用途的召募资金总额                                                       0                                                                        已累计干涉召募资金总额                                                                     40,664.60 变更用途的召募资金总额比例                                                     0                                               铁心期末                                   铁心期末累计             是否已变                                                        铁心期末                           铁心期末干涉         花样达到                    是否达     花样可行性                     召募资金承        救济后          承诺干涉         今年度                       干涉金额与承诺                                      今年度实 承诺投资花样      改花样(含                                                      累计干涉金额                             进程(%)       预定可使用                   到预计     是否发生                     诺投资总额        投资总额          金额         干涉金额                       干涉金额的差额                                      现的效益             部分变更)                                                        (2)                            (4)＝(2)/(1)   状态日期                     效益     要紧变化                                                (1)                                    (3)＝(2)-(1) 江苏二期、湖北医 药分拣加工中心及                                                                                                              2027/2/28               否      43,202.15    43,202.15   23,621.90    21,252.58     21,252.58         -2,369.32        89.97%                 不适用        不适用        否 河北医药库房诞生                                                                                                                注 1 花样 益丰数字化平台升               否       8,064.20     8,064.20    6,496.16     7,252.28      7,252.28           756.12        111.64%    2025/7/31    不适用        不适用        否 级花样 新建连锁药店花样      否     128,476.89   126,759.88   21,126.65    12,159.74     12,159.74         -8,966.91        57.56%                -2,834.01   注 3      否                                                                                                                         注 2 合   计               179,743.24   178,026.23   51,244.71    40,644.60     40,644.60        -10,580.11 未达到筹商进程原因（分具体花样）                                          不适用 花样可行性发生要紧变化的情况评释                                          不适用                                                           公司于 2024 年 7 月 25 日召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《对于使用召募资金置换事先干涉募投花样及已                                                           支付刊行用度的自筹资金的议案》，容许公司使用召募资金置换事先干涉花样及已支付刊行用度的自筹资金东说念主民币 召募资金投资花样先期干涉及置换情况                                                           字化平台升级花样置换金额 7,081.93 万元。该部分召募资金于 2024 年 7 月完成置换。                                                           公司于 2024 年 4 月 16 日召开了第四届董事会第三十八次会议审议通过了《对于使用部分闲置召募资金暂时补充流动资 用闲置召募资金暂时补充流动资金情况                                         金的议案》，容许公司使用整个不卓绝 128,000.00 万元暂时闲置的召募资金暂时补充流动资金。铁心 2024 年 12 月 31                                                           日，公司使用暂时闲置的召募资金暂时补充流动资金的余额为 124,300.00 万元。 对闲置召募金进行现款顾问，投资相干家具的情况                                    公司于 2024 年 4 月 16 日召开了第四届董事会第三十八次会议审议通过了《对于使用部分闲置召募资金请托搭理的议                                   案》，容许使用闲置召募资金不卓绝东说念主民币 40,000.00 万元进行请托搭理。铁心 2024 年 12 月 31 日，公司使用召募资金                                   搭理的余额为 10,400.00 万元。 用超募资金弥远补充流动资金或反璧银行贷款情况            无 召募资金结余的金额及变成原因                    不适用 召募资金其他使用情况                        无    注 1：江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房诞生花样，其中湖北医药分拣加工中心自 2023 年 3 月动手干涉，河北医药库房诞生花样自 2022    年 8 月动手干涉。江苏二期花样尚未动手干涉，主要原因：为栽植仓储物流遵守，公司证实区域业务的执行情况，物流仓储规划由一省一仓转向一省多    仓模式，通过优化仓网布局，打造稳健公司业务发展的物流 3C（成本更优，离客户更近，愈加方便）服务模子， 2024 年，公司在江苏宿迁投资竖当场    级仓库，知足了公司在苏北区域的物发配送业务，江苏二期花样因此延后干涉；    注 2：本次募投“新建连锁药店花样”是对上次募投“新建连锁药店花样”的有序衔尾及进一步深远和拓展，在上次募投花样诞生完成且上次召募资金使用完    毕后，于 2024 年 4 月底动手干涉使用本次召募资金，诞生期 3 年；    注 3：新建连锁药店花样遴聘边开店、边运营的形状，诞生期为三年。本花样经济效益证实公司历史数据预测，预计税后里面收益率 10.51%，静态投资    回收期（含诞生期）7.14 年，该花样还在诞生中。              第五节 本次债券担保情面况   益丰转债于 2024 年 3 月 27 日刊行上市，铁心 2023 年 12 月 31 日，公司经 审计的包摄于上市公司鼓动的净金钱为 980,443.25 万元，不低于 15 亿元，本次 刊行的可转债不提供担保，请投资者极端珍摄。          第六节 债券捏有东说念主会议召开情况 捏有东说念主会议。                第七节 本次债券付息情况   证实本次债券条件的规定，每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每 满一年确当日。 换公司债券付息的公告》（公告编号：2025-020），本次付息为益丰转债第一年 付息，计息时辰为 2024 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日，本计息年度票面利率为 民币（含税）。公司已按照《召募评释书》的商定支付完毕前述计息时辰的利息。           第八节 本次债券的追踪评级情况   证实聚积资信 2025 年 6 月 25 日出具的《益丰大药房连锁股份有限公司向不 特定对象刊行可调遣公司债券 2025 年追踪评级论说》，细目守护益丰药房东体 永远信用等第为 AA，守护“益丰转债”信用等第为 AA，评级瞻望为踏实。          第九节 债券捏有东说念主权益有要紧影响的其他事项   证实刊行东说念主与中信证券签署的《受托顾问条约》第 3.4 条规定：   “3.4   本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个管事日 内书面见知乙方，并证实乙方要求捏续书面见知县件发扬和闭幕：   （1）甲方经营方针、经营畛域、股权结构或分娩经营外部条件等发生要紧 变化；   （2）甲方主体评级或甲方刊行的债券信用评级发生变化；   （3）甲方过头兼并畛域内子公司主要金钱被查封、扣押、冻结或者被典质、 质押、出售、转让、报废或者发生要紧金钱重组等；   （4）甲方过头兼并畛域内子公司发生或预计发生未能了债到期债务的背信 情况，以及刊行东说念主刊行的公司债券背信；   （5）甲方过头兼并畛域内子公司过去累计新增借钱或者对外提供担保卓绝 上年末净金钱的百分之二十；   （6）甲方过头兼并畛域内子公司烧毁债权或财产、出售或转让金钱，金钱 金额卓绝上年末净金钱的百分之十；   （7）甲方过头兼并畛域内子公司发生卓绝上年末净金钱百分之十的要紧损 失；   （8）甲方分配股利，甲方过头难得子公司作出减资、兼并、分立、分拆、 终结的决定，或者照章进入歇业技艺、被责令关闭；   （9）甲方过头兼并畛域内子公司波及要紧诉讼、仲裁事项或者受到要紧行 政处罚、行政监管步骤或自律组织规律刑事管事；   （10）保证东说念主、担保物或者其他偿债保障步骤发生要紧变化；担保东说念主发生重 大金钱变动、要紧诉讼、兼并、分立等情况；   （11）甲方情况发生要紧变化导致可能不稳健可调遣公司债券上市条件；   （12）甲方过头难得子公司、甲方的控股鼓动、执行收敛东说念主涉嫌犯法被司法 机关立案访问或者甲方的控股鼓动、执行收敛东说念主发生变更，甲方董事、监事、高 级顾问东说念主员涉嫌犯法被司法机关遴聘强制步骤或涉嫌要紧犯法违章被有权机关 访问的，或上述相干东说念主员犯法失信、无法履行职责、发生变更或波及要紧变动；   （13）甲方拟变更召募评释书的商定；   （14）甲方不行按期支付本息；   （15）甲方顾问层不行相同履行职责，以及甲方董事长或者总司理、三分之 一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；   （16）甲方过头难得子公司提倡债务重组决议的；刊行东说念主过头难得子公司在 日常经营行为之外购买、出售金钱或者通过其他形状进行金钱往复，导致其业务、 金钱、收入发生要紧变化，达到下列程序之一的：购买、出售的金钱总额占刊行 东说念主最近一个司帐年度经审计的兼并财务司帐论说期末金钱总额的 50%以上；购买、 出售的金钱在最近一个司帐年度的营业收入占刊行东说念主同期经审计的兼并财务会 计论说营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的金钱净额占刊行东说念主最近一个 司帐年度经审计的兼并财务司帐论说期末净金钱额的比例达到 50%以上；   （17）本次可转债可能被暂停或者隔断提供往复或转让服务、债券停牌的， 以及债券暂停上市后规复上市的、债券停牌后复牌的；   （18）甲方过头难得子公司波及需要评释的市集传说；   （19）甲方的偿债才智、信用气象、经营与财务气象发生要紧变化，甲方遭 遇当然灾害、发生分娩安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿 债保障步骤发生要紧变化；   （20）甲方聘用的司帐师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘用的债券 受托顾问东说念主、保荐机构、资信评级机构发生变更的；   （21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的要紧事件；   （22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资过头他原因引起刊行东说念主股份 变动，需要救济转股价钱，或者依据召募评释书商定的转股价钱向下修正条件修 正转股价钱；   （23）召募评释书商定的赎回条件触发，刊行东说念主决定赎回或者不赎回；   （24）本次可转债调遣为股票的数额累计达到可转债动手转股前公司已刊行 股票总额的百分之十；   （25）未调遣的可转债总额少于三千万元；   （26）甲方董事会提倡本次可转债换股价钱救济决议；   （27）发生其他对债券捏有东说念主权益有要紧影响的事项；   （28）发生其他对投资者作出投资决策有要紧影响的事项；   （29）法律、行政法例、部门规章、表轻易文献规定或者中国证监会、证券 往复所要求的其他事项。   就上述事件见知乙方同期，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向 乙方作出版面评释，并对有影响的事件提倡有用且切实可行的应酬步骤。   刊行东说念主应当实时败露要紧事项的发扬过头对刊行东说念主偿债才智可能产生的影 响。刊行东说念主受到要紧行政处罚、行政监管步骤或规律刑事管事的，还应当实时败露相 关犯法违规步履的整改情况。”   中信证券四肢公司可调遣公司债券的受托顾问东说念主，对公司 2024 年度波及的 《受托顾问条约》第 3.4 条列明的要紧事项作念如下败露：   一、董事及监事变动   证实刊行东说念主 2024 年 6 月 26 日发布的《益丰大药房连锁股份有限公司对于 年第二次临时鼓动大会，审议通过了《对于选举第五届董事会非沉寂董事的议案》 《对于选举第五届董事会沉寂董事的议案》                   《对于选举第五届监事会监事的议案》， 选举产生了公司第五届董事会董事选取五届监事会非员工代表监事。2024 年 6 月 7 日，公司召开员工代表大会，选举产生了公司第五届员工代表监事。2024 年 6 月 25 日，公司以现场与通讯形状召开第五届董事会第一次会议、第五届监 事会第一次会议，审议通过了《对于选举第五届董事会董事长的议案》《对于选 举第五届董事会有利委员会委员的议案》《对于聘任高档顾问东说念主员及证券事务代 表的议案》《对于选举第五届监事会主席的议案》。   因上述董事会及监事会换届，相干董事及监事任期届满离任，2024 年公司 共 5 位董事发生变动，2024 年级首董事总和为 9 位，占比为 55.56%；共 1 位监 事发生变动，2024 年级首监事总和为 3 位，占比为 33.33%。   二、救济“益丰转债”转股价钱   益丰转债的开动转股价钱为 39.85 元/股。 年度利润分配及老本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以实施 2023 年度权 益分配股权登记日的总股本为基数，向整体鼓动每股派发现款红利 0.50 元（含 税），同期，以老本公积金转增股本形状向整体鼓动每股转增 0.20 股，不送红 股。因公司实施 2023 年年度权益分配及利润分配，“益丰转债”的转股价钱由 起收效。                                            《2024 年半年度利润分配决议的议案》。公司拟实施以 2024 年半年度权益分配股权登 记日登记的总股本为基数分配利润，向整体鼓动每股派披发现款红利 0.25 元（含 税），不送红股，不进行老本公积金转增股本。因公司实施 2024 年半年度权益 分配及利润分配，“益丰转债”的转股价钱将由 32.79 元/股救济为 32.54 元/股， 救济后的转股价钱自 2024 年 10 月 15 日（除息日）起收效。   中信证券后续将密切珍摄刊行东说念主对债券的本息偿付情况以过头他对债券捏 有东说念主利益有要紧影响的事项，督促刊行东说念主履行信息败露义务，履行债券受托顾问 东说念主职责。   特此提请投资者珍摄相干风险，请投资者对相处事宜作念出沉寂判断。   （以下无正文）   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司对于益丰大药房连锁股份有限公 司向不特定对象刊行可调遣公司债券受托顾问事务论说（2024 年度）》之盖印 页）                           中信证券股份有限公司

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